상법 개정안 통과 후 증권사 딜링룸.사진=연합뉴스
이재명 정부는 최근 상법 개정안을 국회 본회의에서 통과시켜 시행을 앞두고 있으며, 재계는 경영권 방어 대책 마련에 분주하다.
개정안은 이사의 충실의무 대상을 회사에서 회사와 주주로 확대하고, 사외이사를 감사위원회 위원으로 선임할 때 대주주 및 특수관계인의 의결권을 3%로 제한했다.
기존에는 사내이사 선임에만 3%룰이 적용됐으나, 확대 적용으로 최대 주주와 무관한 인물이 이사회에 진입할 가능성이 커졌다.
재계는 이로 인해 사외이사 영입과 투자 결정에 제약이 생기며 이사회 운영이 어려워질 것이라고 우려했다. 특히 윤석열 정부가 거부권을 행사했던 개정안보다 강화된 이번 법안에 대해 재계는 강하게 반발했다.
그동안 재계는 충실의무 확대가 소액 주주들의 무분별한 손해배상 및 배임 소송과 외국 헤지펀드의 경영권 공격을 초래한다고 반대해왔다. 이에 따라 차등의결권, 포이즌필, 황금주 도입을 강력히 요구했다.
차등의결권은 창업주나 경영진의 주식에 더 많은 의결권을 부여해 경영권을 보호하고, 포이즌필은 적대적 M&A 시 기존 주주가 저가로 지분을 매입하도록 하며, 황금주는 주주총회 결의에 거부권을 부여한다.
미국, 일본, 영국, 독일 등 선진국은 이러한 방어 수단을 도입했지만, 한국은 아직 채택하지 않았다.
삼성, SK, 현대차, LG 등 4대 그룹은 6일 기준 외부 전문가를 초청해 개정안 영향을 분석하고, 컴플라이언스 시스템과 내부규정을 정비하며, IR 활동을 강화해 주주 설득에 나섰다. 또한 집중투표제 도입과 분리 선출 감사위원 확대 논의에서 기업 입장을 반영하고자 경제단체와 협력하고 있다.
재계는 한국의 형법, 상법, 특경법이 배임죄를 중복 적용해 소송이 빈번하다며, 경영 판단 원칙 도입을 촉구했다. 이 원칙은 이사가 충분한 정보를 바탕으로 주의의무를 다하면 손해 발생 시에도 의무 위반으로 보지 않는 제도다.
박주근 리더스인덱스 대표는 “주주권익 보호가 강화된 만큼 포이즌필과 황금주 도입을 고민해야 한다”고 밝혔다.